深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

  深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担对应的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月4日刊登于《上海证券报》的《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所指定网站（http：//）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及这次发行的相关资料。

  上海证券交易所已发布了《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发[2022]91号）（以下简称“《通知》”），自2022年6月18日起实施。

  投资者应当充分知悉和了解可转债相关风险事项、法律和法规和上交所业务规则，结合自己风险认知程度和承担接受的能力，审慎判断是否参与相关业务。

  个人投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易，应当同时符合以下条件：（1）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；（2）参与证券交易24个月以上。《通知》施行前已开通向不特定对象发行的可转债交易权限，且未销户的个人投资商，不适用上述规定。

  普通投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》。

  上市公司控制股权的人、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员参与该公司可转债申购、交易、转让的，不适用前述规定。

  参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板投资股票的人适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资的人适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及会造成的影响。

  三、可转换公司债券发行量：36,000.00万元（360.00万张，36.00万手）

  四、可转换公司债券上市量：36,000.00万元（360.00万张，36.00万手）

  七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年8月8日至2028年8月7日（非交易日向后顺延至下一个交易日）。

  八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年2月12日至2028年8月7日（非交易日向后顺延至下一个交易日）。

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为这次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

  十三、信用评级情况：深科达本次可转换公司债券信用等级为A+，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况做定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1235号文）同意注册，公司于2022年8月8日公开发行了360.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000.00万元。这次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（承销总干事）包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕235号文）同意，公司36,000.00万元可转换公司债券将于2022年8月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“深科转债”，债券代码“118017”。

  公司已于2022年8月4日在《上海证券报》刊载了《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文及有关的资料可以在上海证券交易所网站（）查询。

  注册地址：深圳市宝安区福永街道征程二路2号A栋、B栋第一至三层、C栋第一层、D栋

  经营范围：一般经营项目是：智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标设备、设施、工装夹具的研发、生产和销售；直线机器人产品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、销售。

  2004年5月18日，黄奕宏、黄奕奋签署了《深圳市深科达气动设备有限公司章程》，约定以货币方式出资设立深科达有限。

  2004年6月8日，深圳大信会计师事务所出具了《验资报告》（深大信验字[2004]第533号）。经审验，截至2004年6月8日，深科达有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，均为货币出资。

  2004年6月14日，深科达有限取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为24的《企业法人营业执照》。

  2014年5月12日，大华出具了《审计报告》（大华审字[2014]005739号），经其审计，截至2014年3月31日，深科达有限的净资产为37,301,180.29元。

  2014年5月13日，国众联出具了《资产评定估计报告》（国众联评报字（2014）第2-181号），经其评估，截至2014年3月31日，深科达有限的净资产评估值为46,747,639.86元。

  2014年5月13日，深科达有限股东会作出决议，同意全体股东作为发起人将深科达有限整体变更为股份有限公司；同意以截至2014年3月31日经大华审计的净资产37,301,180.29元为基础，按1:0.8043的比例折合成3,000万股股份，每股面值1元，其余7,301,180.29元均计入资本公积。同日，深科达有限全体股东签署《发起人协议》。

  2014年5月14日，大华出具《验资报告》（大华验字[2014]000212号），经审验，截至2014年5月13日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计3,000万元，均系深科达有限截至2014年3月31日的净资产折股投入，共计3,000万股。

  2014年6月10日，公司领取了深圳市市场监督管理局向公司核发的注册号为的《企业法人营业执照》。

  2021年1月26日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕268号《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，赞同公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所以自律监管决定书〔2021〕95号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,026万股，发行价格为16.49元/股，募集资金总额为人民币33,408.74万元，扣除发行费用合计人民币5,711.26万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币27,697.48万元。上述募集资金已于2021年3月3日全部到位，并由大华会计师对这次发行募集资金的到账情况做了审验，并出具了编号为“大华验字[2021]000135号”的《验资报告》。

  公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后，公司注册资本由6,078万元变更为8,104万元，股份总数由6,078万股变更为8,104万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，证券代码为“688328”，证券简称为“深科达”。公司于2021年4月25日完成首次公开发行上市注册资本等事项的工商变更登记。

  截至2022年6月30日，公司股本总额为81,040,000元，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

  截至本上市公告书签署日，公司第一大股东为黄奕宏先生。黄奕宏直接持有公司16.49%的股份，并通过持有深科达投资间接控制公司6.28%的股份，合计控制公司22.77%的股份（不包括通过深科达员工资管计划参与上市战略配售持有的股份数），系公司的第一大股东及实际控制人。

  此外，黄奕宏的哥哥黄奕奋、黄奕宏的姐夫肖演加均持有公司8.93%的股份。2014年6月13日，黄奕宏、黄奕奋、肖演加三人签署了《一致行动协议》，协议各方承诺自协议签署日后，黄奕奋、肖演加在公司重大事务决策（包括但不限于在股东大会、董事会行使表决权、提案权、提名权等）时与实际控制人黄奕宏保持一致行动，有效期至公司股票在股转系统挂牌之日起三年。2017年10月31日，协议各方续签《一致行动协议》，有效期自2017年11月11日起，有效期为三年，继续履行上述《一致行动协议》的所有内容。

  2020年3月18日，黄奕宏、黄奕奋、肖演加三人重新签署《一致行动协议》，约定《一致行动协议》有效期自签订之日起至发行人上市后36个月内始终有效，有效期限届满前，各方如无异议，可以续签。

  根据《一致行动协议》，协议各方应当在行使公司股东权利或董事权利时，特别是行使提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；协议各方应就公司股东大会及董事会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，各方意见一致则以共同意见为准；各方意见不一致时，以黄奕宏先生的意见为准行使表决权。

  公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司40.63%的股份。自公司上市以来，公司实际控制人未发生变化。

  公司是一家智能装备制造商，基本的产品为应用于平板显示器件、半导体、摄像头等领域的各类专用组装及检测设备，并向智能装备关键零部件领域进行了延伸。

  公司自成立以来，秉承“成为装备领域更具价值的企业”的愿景，积累了深厚的技术储备和丰富的项目经验，具备将客户的真实需求快速转化为设计的具体方案和产品的业务能力，树立了良好的市场形象和品牌知名度；在平板显示领域，与天马微电子、华星光电、业成科技、华为、京东方、维信诺、友达光电、伯恩光学、蓝思科技、欧菲光等有名的公司建立了合作伙伴关系；在半导体封装测试领域，与扬杰科技、华天科技、通富微电、华润微、苏州固锝、银河微电等企业建立了合作伙伴关系，累计积累了众多优质客户群体。

  公司的产品能分为平板显示模组设备、半导体设备、直线电机和摄像模组类设备，详细情况如下：

  平板显示模组类设备大多数都用在完成平板显示器件后段制程的组装和检测，是公司的基本的产品。按照产品实现的功能与作用，可细分为以下几类：

  公司贴合系列产品大多数都用在完成LCD/OLED/Mini-LED平板显示器件后段制程中的精密贴合工序，这中间还包括偏光片贴附、触控Sensor贴合、OCA全贴合、指纹模组贴合、3D曲面贴合等。贴合类设备除包含核心的软对硬贴合和硬对硬真空贴合外，通常还整合了自动上下料、无尘布清洁、精度检测、UV固化、脱泡等功能模块，能够准确的通过客户需求，提供适用不同工序和特定性能参数的定制化产品，具有高度自动化、高精度、高良率、高稳定性的优点，主要产品如下：

  公司邦定系列产品主要包含两类：一类是用于完成显示模组生产过程中驱动芯片、柔性电路板与显示面板的热压邦定；另外一类为指纹识别模组组装设备，是公司顺应平板显示全面屏化的趋势，针对屛下超声波及光学指纹的市场新需求开发出的产品。公司邦定设备主要包括如下产品：

  检测设备主要应用于CG外观、OLED显示模组、LCD液晶显示模组、Mini-Led显示模组、Cell段的外观、精度、点灯画面检测，运用机器视觉技术、数字化图像处理技术和自动化技术，精确并高效检测触控层、面板层、偏光片层、背光层的特定类型缺陷。公司检测设备主要包括如下产品：

  公司贴合、邦定和检测系列产品通常会整合多个不同的功能模块，以实现多功能一体化全自动组装与检测。为满足客户多样化的需求，公司也会单独生产销售上述功能模块的配套设备。公司辅助设备主要包括如下产品：

  摄像模组类设备主要用于摄像模组的封装和检测，其中影像模组自动组装线可实现全自动芯片贴合、贴合后快速固化、物料暂存、金线焊接、物料转运及调配、AOI金线检测等一体化全自动运作。

  直线电机系列产品可以应用于大部分直线运动场合，是智能装备的基础动力元件，主要包括如下产品：

  公司一直致力于自主研发和知识产权的保护及转化应用，是国家级高新技术企业，先后获得了“工信部认定第一批专精特新‘小巨人’企业”“广东省高能效显示面板智能装备工程技术研究中心”“广东省第五批机器人骨干（培育）企业”“广东省信息化和工业化融合管理体系贯标试点企业”“广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）”“广东省著名商标”“入选‘广东省智能制造试点示范项目’”“入选‘深圳市2019年度战略性新兴产业专项资金新兴产业扶持计划第四批资助项目’”“入选‘深圳市2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金扶持计划项目’”“入选‘深圳市2017年首台（套）重大技术装备应用扶持计划项目’”“第四届全球触控、蓝宝石行业最具影响力企业评选优秀供应商”“第十四届深圳企业创新纪录奖”等殊荣。

  通过多年的持续努力，公司突破并掌握了精准对位、图像处理、运动控制、精密压合贴附等方面的核心技术，已具备提供涵盖OLED和LCD显示器件后段制程主要工序和工艺适用设备的能力，并拥有平板显示器件周边部件组装设备和检测设备的生产能力，可为客户提供一站式解决方案，是国内具备平板显示模组全自动组装和检测设备研发和制造能力的企业之一。依靠先进的技术、稳定的产品性能、完善的售后技术支持，公司产品获得了天马微电子、华星光电、业成科技、华为、京东方、维信诺、友达光电、伯恩光学、蓝思科技、欧菲光等境内外知名企业的一致认可，在平板显示器件生产设备行业有较高的美誉度和品牌影响力。

  基于对行业发展的判断，深科达整合自身技术优势，通过子公司深科达半导体于2016年切入半导体封测设备领域，并陆续向市场推出测试分光机、测试分选机等半导体封测系列产品。2019-2021年半导体封测设备的销售收入分别为3,992.99万元、12,051.82万元和27,736.02万元，年复合增长率高达163.56%，相关产品获得了市场的广泛认可，与扬杰科技、华天科技、通富微电、山东晶导微电子股份有限公司、佛山市蓝箭电子股份有限公司等企业建立了合作关系，累计积累了众多优质客户群体。

  十余年来，公司坚持以市场需求为导向的研发理念，注重技术的积累与创新，紧随平板显示产业发展趋势，成功掌握了精准定位、图像处理、运动控制、精密压合贴附等方面的多项核心技术，为公司发展奠定了坚实的基础。截至2022年6月末，公司拥有已授权专利295项，软件著作权51项，并已通过IS09001:2015质量管理体系、信息化和工业化融合管理体系（GB/T23001-2017）等权威认证。

  多年来公司坚持以平板显示器件生产设备领域的技术研发为工作核心，积累了丰富的专用设备开发和设计经验。不仅如此，研发团队还密切跟踪及学习国际平板显示行业先进技术，及时把握下业发展动向，结合终端消费者的需求变化趋势，确立了一系列前瞻式研发项目，保证了公司在日益激烈的市场竞争中的技术研发优势。

  平板显示器件生产设备的客户多为大型显示面板、功能模组和消费电子厂商，这些企业规模大，对设备供应商的选择具有非常严格的标准。公司在长期的发展过程中凭借卓越的设备性能、先进的技术水平、精湛的工艺设计、强大的交期管控能力和完善的售后服务体系获得了行业和客户的一致认可，与天马微电子、华星光电、业成科技、华为、京东方、维信诺、友达光电、伯恩光学、蓝思科技、欧菲光等一大批境内外优质龙头企业建立了良好的合作关系。上述知名企业拥有强大的技术研发能力，代表了平板显示产业的技术走向，与其进行紧密合作不但有助于公司迅速扩大销售规模，同时有利于公司及时了解和掌握下业的技术更新和产品革新信息，及时把握终端消费者客户对于新技术、新产品的需求，提早进行新型设备开发，保持自身的行业竞争力。

  自成立以来，公司一直从事平板显示领域智能制造装备的研发、生产与销售，通过长期服务大型面板和模组生产领域的知名客户，积累了丰富的项目实施及管理经验。

  平板显示领域智能制造项目的实施涉及整体解决方案设计、零部件采购、整机装配、安装调试、系统技术升级等众多环节，每个环节又涉及技术迭代和客户需求变化等众多因素，项目实施和管理难度大，需要企业具备强大的项目管控能力。公司规划了详细的业务控制流程，建立严格的项目管理制度，项目管理贯穿客户需求沟通、设计规划、安装调试、售后服务等全流程，项目管理能力灵活、高效，保障了产品订单的顺利交付。

  为确保自动化设备的安全、稳定、精确运行，公司严格按照ISO9001:2015标准制定了一系列质量控制文件，并建立了以品质部为质量控制执行核心，市场中心、研发中心、制造中心等部门协助配合，全面覆盖原材料采购过程、生产装配过程、整机调试过程的全流程质量控制体系，保证了产品质量，赢得了客户的认可和信赖。

  平板显示器件生产技术要求高，制作过程复杂多变，不同的制程包含多道工序，对于同一道工序，不同企业的工艺选择也不同，针对客户定制化、个性化的需求，公司以高精度、高效率、高质量为引导方向，深入研究行业需求特征，打造了一系列高精尖产品，配合反映快速的市场开拓、研发设计和售后服务团队，构建了优秀的综合服务能力：

  公司研发主要以客户需求及市场趋势为导向，精准把握行业发展的方向及机遇，深入挖掘客户需求，采取主动沟通、主动咨询、引导消费的服务理念和方式，利用自己的专业性为客户提供先行性咨询、建议、产品研发等服务，深化与客户合作关系。

  此外，公司在与客户合作中注重组织研发人员直接与客户交流合作，保持与客户技术部门紧密沟通，积极融入客户产品开发全过程，通过与客户合作设计方式或者按照每个客户直接反馈进行新产品的设计和开发。

  平板显示器件后段制程主要包含贴合、邦定、检测、清洗、包装等工序，经过多年的发展，公司已具备提供涵盖平板显示器件后段制程主要工序和工艺适用设备的能力，并积极向智能装备关键零部件、半导体封测和摄像头微组装领域拓展，具备丰富的产品线，可为客户提供灵活可靠的一站式综合解决方案，保证设备与客户生产环节的最大匹配，实现公司产品价值最大化。

  公司成立以来始终重视人才队伍的建设和培养，建立了一套完善的“引、育、用、留”体系。经过多年的发展，公司形成了一支由研发技术人员、销售服务人员及核心管理人员组成的高度稳定的人才队伍。截至2022年6月末，企业具有研发技术人员203人，占员工总人数的22.19%。公司积极弘扬“深度合作、科学创新、达成共赢”的核心价值观，通过科学的考核与薪酬体系、良好的职业发展平台、优秀的企业文化建设等一系列工作，使公司的凝聚力、激励力、影响力慢慢地加强，“为客户智造价值、为员工实现梦想、为股东创造利益”已成为公司员工的共识和奋斗的目标。

  1、发行数量：这次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币36,000.00万元，发行数量360.00万张，36.00万手。

  2、向原股东发行的数量：原股东优先配售深科转债276,376,000元（276,376手），占这次发行总量的76.77%

  6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额由保荐人（承销总干事）包销。

  7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为36,000.00万元（36.00万手）。本次可转债原股东优先配售276,376手，即276,376,000元，约占本次发行总量的76.77%；网上投资者缴款认购81,995手，即81,995,000元，占本次发行总量的22.78%；保荐人（承销总干事）包销1,629手，包销金额为1,629,000元，包销比例为0.45%。

  本次可转换公司债券发行总额为36,000.00万元（36.00万手）。本次可转债原股东优先配售276,376手，即276,376,000元，约占本次发行总量的76.77%；网上投资者缴款认购81,995手，即81,995,000元，占本次发行总量的22.78%；保荐人（承销总干事）包销1,629手，包销金额为1,629,000元，包销比例为0.45%。

  这次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2022年8月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况做审验，并出具了[2022]000569号《验资报告》。

  1、这次发行的核准：本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2021年10月22日召开的第三届董事会第十二次会议及2021年11月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

  中国证监会于2022年6月13日出具了《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1235号），核准公司向不特定对象发行面值36,000.00万元可转换公司债券。

  7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为36,000.00万元，扣除发行费用人民币918.09万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币35,081.91万元。

  本次发行可转债拟募集资金总额为人民币36,000.00万元，募集资金拟投入以下项目：

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年8月8日至2028年8月7日。

  本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年8月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年2月12日）起至可转换公司债券到期日（2028年8月7日）止。（非交易日向后顺延至下一个交易日）。

  根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【1499】号02《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况做定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  （4）按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  （7）按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能会引起偿还债务的能力出现重大不利变化，需要决定或者授权采取对应措施；

  （8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

  （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  公司将在募集说明书里面约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

  （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊问题造成会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项做搁置或不予表决。

  会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项做表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项做变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

  （4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  （5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  （6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

  （7）除债募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

  （8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

  ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

  ②如果该决议是依据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

  （9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容和相关监管部门要求的内容。

  ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

  ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

  ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

  ⑦法律、行政法规、规范性文件及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  （11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

  （12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊问题造成会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上面讲述的情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取一定的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  （13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体做沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  这次发行的可转换公司债券的初始转股价格为26.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生明显的变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息公开披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为这次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规、证券监督管理部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

  在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的别的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关法律法规，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，若公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  这次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  这次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指这次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  （1）这次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会依据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  债券持有人会议相关事项，详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、这次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法和债券持有人会议相关事项”。

  根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【1499】号02《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况做定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  报告期各期末，企业流动比率、速动比率等短期偿还债务的能力指标良好。2020年末的流动比率、速动比率较上年末略有下降，主要系公司2020年末应当支付的票据较上年末增长70.22%，应该支付的账款较上年末增长60.07%，且2020年末短期借款增加319.22%，流动负债上涨的速度高于流动资产所致。

  报告期各期末，资产负债率（合并）分别为43.67%、55.60%、45.25%和44.82%，2020年末资产负债率增幅较大主要系公司生产规模扩张，短期借款及应付款项规模扩大所致，2021年随公司首次公开发行股票并上市的募集资金到位，资产负债率已逐步下降。

  报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为6,141.41万元、9,810.87万元、 9,007.56万元及4,302.29万元，利息保障倍数分别为41.78倍、38.67倍、15.76倍及9.78倍。公司销售规模逐步扩大、盈利能力持续增强，单位现在有利润水准可保证利息的支出。

  总体来看，公司资信状况良好且无或有负债、表外融资等影响偿还债务的能力的事项，具有较强的债务偿还能力。

  公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2020]0012903号”（2019年度报告）、“大华审字[2021]007777号”（2020年度报告）、“大华审字[2022]007559号”（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。

  公司根据《企业会计准则》规定编制了2022年1-6月财务报告，包括2022年6月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2022年1-6月的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表；该报告未经审计。

  （4）归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股的净资产/期末总股本

  投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资的人可浏览上交所网站（）查阅上述财务报告。

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格26.68元/股计算，则公司股东权益增加约36,000.00万元，总股本增加约1,349.33万股。

  自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

  安信证券股份有限公司认为：深圳市深科达智能装备股份有限公司申请其这次发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上交所有关法律法规，发行人这次发行的可转债具备在上交所上市的条件。安信证券同意推荐深科达这次发行的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。